平民小伙子查尔斯·莱德（马修·古迪 Matthew Goode 饰）怀着一腔梦想进入牛津大学，不久便结识了引人注目的塞巴斯蒂安·弗莱特（本·卫肖 Ben Whishaw 饰），并和他成为好友。塞巴斯蒂安英俊得惊人，又出身豪门，生性满怀敏感和忧愁，他带着查尔斯进入自家豪宅——布赖兹赫德庄园，介绍他认识自己的家人，查尔斯很快迷恋上其姐茱丽叶（海莉·阿特维尔 Hayley Atwell 饰），但茱丽叶迫...

这部电影带有浓厚的新现实主义风格，基本上与费里尼中后期的神采飞扬不一样，采用了纪实手法来讲述一个爱情故事，结构简单，多用长镜头。片中的内容与战后意大利贫瘠的社会现实相吻合。本片也是费里尼首次与自己的妻子玛西娜合作。乡下姑娘莉莉加入一家剧团，她的表演相当成功，不但在观众中大受欢迎，剧团团长契克也暗中爱上了她。由于契克常常醋意大发，剧团惹上了许多麻烦，最终不得不解散收场……...